La iniciativa de reformar la Ley de Sociedades que el Ejecutivo remitió al Congreso plantea la eliminación de las sociedades en comandita. Si bien este esquema societario no es el más habitual en el tejido productivo, hay un rubro específico que deberá reestructurarse sí o sí: las farmacias. Vale recordar que la nueva normativa también traería de regreso a las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), aquellas que surgieron durante la administración de Mauricio Macri con el objetivo de agilizar la constitución de nuevas firmas.
En el caso de las farmacias, la legislación marca el final de las sociedades en comandita. Este modelo contempla dos perfiles: los socios comanditarios, quienes inyectan el capital, y el socio comanditado, que gestiona el negocio y responde con todo su patrimonio personal ante cualquier contingencia de la compañía. En los hechos, este último es un empleado de alto rango que, sin embargo, asume el rol de propietario.
En la estructura del sector farmacéutico, los dueños verdaderos se mantienen al margen de las obligaciones que genera la operación diaria. El farmacéutico, el profesional matriculado, termina siendo el responsable último de todo: desde el pago de impuestos hasta las decisiones de contratación y despido de empleados.
Con los cambios impulsados por el oficialismo, las farmacias, particularmente las de la provincia de Buenos Aires donde este formato es más común, deberán mutar a alguna de las figuras que contempla la nueva ley. Las opciones serán: Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada o las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS).
De acuerdo con lo que señaló Marcelo David, quien está al frente de la sede regional de La Plata del Instituto Argentino de la Empresa Familiar (IADEF), las firmas dedicadas a la venta de medicamentos "van a tener que contar con un presidente del Directorio", cargo que recaerá en el dueño del negocio, mientras que el farmacéutico deberá ocupar el puesto de director.
Modificaciones de peso para los negocios de familia
David también destacó que la reforma impulsada por Sturzenegger resulta favorable para las empresas de tipo familiar. Generalmente, este tipo de compañías eligen constituirse como SRL o sociedades de personas.
Por poner un caso, en una sociedad familiar inscripta, si los socios quieren estipular cómo resolver una sucesión o determinar quiénes no pueden integrar el directorio, deben hacerlo mediante un protocolo que queda por fuera de la sociedad.
De manera similar, en una sociedad anónima, los pactos entre accionistas, como por ejemplo para acordar la gestión de la compañía, se formalizan a través de acuerdos extrasocietarios.
Lo que plantea el Gobierno es que todos esos protocolos de empresas familiares, así como los acuerdos entre socios de las SA, se incorporen directamente al estatuto de la firma. Cuando estos acuerdos no están plasmados en el estatuto, se convierten en una fuente de potenciales disputas judiciales.
David explicó que la normativa establece que "el estatuto prevalece por sobre la legislación, excepto en ciertos puntos imperativos que el Estado resguarda para su control".
El retorno de las SAS
Las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) vieron la luz durante la gestión de Mauricio Macri con el propósito de simplificar la creación de empresas, minimizando los trámites de inicio de actividades. Bajo el mandato de Alberto Fernández, se volvieron a imponer exigencias que frenaron su expansión.
"De cierta forma, la ley le da una nueva vida a la SAS, porque en la práctica había sido sofocada por la burocracia estatal", sostuvo. El directivo opinó que "les va a permitir a las empresas familiares redactar estatutos o contratos sociales mucho más ajustados a sus requerimientos, incluyendo prestaciones accesorias que reflejan en buena medida lo que establecen los protocolos".
Sociedades simples
La nueva legislación también prevé las sociedades simples, aquellas de hecho donde varias personas se juntan para desarrollar una actividad. Es el caso de la mayoría de los emprendimientos que no se inscriben ante la IGJ y, por lo tanto, carecen de estatuto.
Sebastián Domínguez, socio de SDC Asesores Tributarios, indicó que en el caso de "algunos estudios profesionales pequeños" se podría recurrir a esta figura, aunque buena parte de las firmas del rubro ya están registradas como SRL.
Además, la ley contempla las sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO), que son entidades que podrían funcionar sin intervención humana directa, aunque estarán forzadas a tener un representante legal que sea una persona física.
